业绩承诺补偿协议中的保密条款如何制定？

一、业绩承诺补偿协议概述

业绩承诺补偿协议是指股权交易双方在股权交易过程中，为了保证交易双方的合法权益，对交易标的的业绩进行承诺，并在承诺未达成时进行补偿的一种协议。在业绩承诺补偿协议中，保密条款是一项重要的内容，它关系到协议双方的商业秘密、技术秘密等核心利益的保护。因此，如何制定保密条款，对于保障协议双方的合法权益具有重要意义。

二、保密条款的主要内容

保密信息的范围

保密信息的范围是指协议双方在协议履行过程中所涉及到的商业秘密、技术秘密、客户信息、市场信息等。在制定保密条款时，应明确界定保密信息的范围，避免因范围界定不清而导致纠纷。

保密义务

保密义务是指协议双方在协议履行过程中，对保密信息负有保密责任，不得泄露、披露、使用或允许他人使用保密信息。在制定保密义务时，应明确以下内容：

（1）保密信息的保密期限：保密期限应根据保密信息的性质、价值等因素综合考虑，一般可分为永久保密和有限期限保密。

（2）保密信息的保密地域：保密地域应明确约定，如国内、国际等。

（3）保密信息的保密对象：保密对象包括协议双方及其关联方、员工、合作伙伴等。

（4）保密信息的保密措施：保密措施包括技术措施、管理措施等，如限制访问权限、设置密码、签署保密协议等。

违约责任

违约责任是指协议一方违反保密义务，泄露、披露、使用或允许他人使用保密信息所应承担的法律责任。在制定违约责任时，应明确以下内容：

（1）违约责任的承担方式：违约责任的承担方式包括但不限于赔偿损失、支付违约金、停止侵权等。

（2）违约金的计算标准：违约金的计算标准应根据保密信息的价值、泄露范围等因素确定。

（3）违约责任的诉讼时效：违约责任的诉讼时效应参照相关法律规定，如《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定。

保密条款的变更与解除

保密条款的变更与解除是指在协议履行过程中，因特殊情况需要变更或解除保密条款的约定。在制定保密条款时，应明确以下内容：

（1）变更与解除的条件：变更与解除的条件包括但不限于协议双方协商一致、法律法规的变更等。

（2）变更与解除的程序：变更与解除的程序应明确约定，如书面通知、签字盖章等。

三、制定保密条款的注意事项

保密条款应具体、明确，避免因表述模糊导致纠纷。
保密条款的内容应与协议其他条款相协调，确保协议整体的一致性。
保密条款的制定应充分考虑协议双方的合法权益，避免因过于苛刻或宽松而导致纠纷。
保密条款的制定应参考相关法律法规，确保合法合规。
保密条款的制定应征求专业法律人士的意见，以确保条款的合法性和有效性。

总之，在业绩承诺补偿协议中，保密条款的制定至关重要。只有明确、具体、合法的保密条款，才能有效保障协议双方的合法权益，促进协议的顺利履行。